政策公司治理受控和非受控实体政策

受控和非受控实体政策

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意图

提供一个框架，在此框架下，JCU将获得和管理实体的所有权或其他重要利益，以符合其根据第61条的权力詹姆斯·库克大学法案1997．

本政策的起草是为了与澳大利亚大学管理最佳实践自愿守则JCU力图坚持这一原则。

范围

JCU在受控和非受控实体(包括公司、信托、合资企业和合伙企业)中的权益的建立、收购和处置。

定义

收购指以任何方式进行的收购，包括对价或不对价，并包括实体的组建或参与。“Acquire”也有类似的意思。

附属公司指在JCU的具体要求和指示下，有一名董事进入董事会的公司或其他类似实体，而JCU在该公司或实体中没有通过持股或成员的方式获得的利益。

董事会系指一家实体的董事会、理事机构或最终管理委员会。

公司协调是指在JCU担任这个职位或类似职位的人。

担保有限公司指公司法规定的担保有限公司

控制的实体指根据《公司法》第50AA条受另一实体控制的实体。从本质上说，如果第二个实体有能力决定第二个实体的决策和政策制定的结果，那么一个实体就有能力控制第二个实体。

控制的兴趣系指具有或将具有该实体为JCU受控实体的后果的利益。该期限包括JCU增加受控权益。

企业的行为意味着2001年公司法案

委员会指JCU理事会。

处理指以任何方式(包括或不包括对价)进行的处置，包括出售、转让和退让。" Dispose "也有类似的意思。

导演指董事、董事会成员或受托人。

"老指服务与资源部副校长

实体系指合伙企业或合资企业(不论法人或非法人)、信托、公司或类似法人团体，是或打算成为受控实体或非受控实体。

基础文档指章程、信托契约、合伙协议或合资协议。

注册协会指根据社团法成立的社团

对实体的权益系指实体的任何权益，无论是受控权益还是非受控权益，并包括:

收购:对公司股份的收购;
获得信托的一个单位，或成为信托的受益人
参与合资企业;而且
成为伙伴关系中的一员。

该术语不包括JCU在普通课程中对公开上市公司或信托的任何投资。

行动本部同样高品质意味着1997年詹姆斯·库克大学法案．

由于实体系指非受控实体的实体

由于利息指并非受控制权益的权益。

副校长意思是JCU的副校长。

政策和程序

1.获得实体权益的理由

1.1JCU可能收购实体权益(无论是受控权益还是非受控权益)的原因包括:

a)为教研组专业职能的管理提供更合适的管治架构;

b)将JCU非核心功能的管理与核心功能分离;

c)在联合教研组某一职能的决策或运作中，提供一定程度的独立性;

d)使JCU能够建立一个更灵活的运作环境，以管理JCU的具体职能;

e)作为JCU具体活动的控股实体或受托人;而且

f)协助JCU实现《JCU法案》第61条规定的目标。

2.对实体权益的收购

2.1除第8.1条另有规定外，收购实体的权益(不论是受控制权益还是非受控制权益)，须事先获得理事会批准。

2.2为免生疑问，任何实体权益规模的增加亦须获得理事会批准。

2.3所有根据本政策向本局申请批准的申请书，应尽可能包括以下资料:

a)收购原因;

b)背景情况和拟议的JCU兴趣;

c)收购的商业案例;

D)已进行或将进行的任何相关尽职调查程序;

E)已经或将要进行的风险评估，包括工作场所健康和安全;

f)收购给JCU带来的利益;

g)重要文件;

H)有关财务资料，包括最近的财务报表和(或)预算;

I)相关商业考虑;

j)实体及其董事会的结构概述;

k)实体及其董事会现有和/或拟议成员的概述;

L)考虑学术、学生相关、人力资源或质量保证问题;

M)与知识产权有关的事项;

n)有关JCU企业标识及其使用(如有)的事宜;

o)实体名称;

P)争议解决程序;

Q)其他与公司治理有关的事项。

3.实体权益的处置

3.1所有处置实体的权益(不论是受控制权益或非受控制权益)均须事先获得理事会批准。

3.2副校长可将任何拟议的处置提交财务委员会或理事会征求意见。

3.3副校长应根据本政策向理事会报告所有处置或拟议处置，包括处置或拟议处置的原因和背景情况。

3.4本条款根据第8.1条的规定生效。

4.关于收购和处置权益的谈判

4.1副校长和DVC SR均可授权JCU官员就拟议的收购或处置与第三方进行谈判，前提是:

a)这些官员向副校长或DVC SR(视情况而定)通报情况;而且

b)符合本政策的要求。

5.实体章程和信托契约

5.1受控制实体基础文件的条款必须经理事会批准。

5.2非受控实体的基础文件条款(以及任何修订)必须得到DVC SR的批准;

5.3受控实体基础文件的修订必须经理事会批准。

6.董事会

6.1除非基础文件另有规定，所有作为JCU代表的董事会成员必须持有副校长颁发的批准证书，该证书可由副校长随时自行撤销。在包括或将包括副校长的实体情况下，如果副校长的批准证书由校长签署，则满足这一要求。

7.JCU受控实体和非受控实体的监督

7.1理事会有责任确保-

a)受控制实体的董事会拥有对实体提供适当管理和控制所需的技能、知识和经验;

b)受控实体董事会包括非理事会成员、JCU官员或JCU学生;

c)每个受控实体每年报告并更新JCU的长期目标，包括包含可实现和可衡量的绩效目标和里程碑的年度业务计划;

d)每个实体采用并定期评估其自身治理原则的书面声明;

e)每个实体都有明确的公司和业务战略——可以包含在业务计划中。

7.2理事会负责-

a)评估所有受控实体的风险;

b)在可能的情况下，确保为JCU在非受控实体中的利益获得审计师报告(另见第9条)。

7.3非受控实体的股东有责任利用其可获得的信息(包括通过作为JCU雇员的任何实体董事)评估非受控实体的风险。

7.4根据第7.1和7.2条的规定，对JCU受控实体和JCU非受控实体的监督由DVC SR负责

7.5公司协调员负责维护JCU在所有实体中的利益登记册。

8.担保有限公司/法团协会

8.1在以下情况下，副校长可批准JCU成为担保有限公司或法团协会的成员

a)公司或协会将是非受控实体;而且

b) JCU方面没有为公司的运营或资本提供资金的财务承诺(除了为公司向JCU提供的服务支付的任何协议)。

8.2在副校长批准JCU成为担保有限公司或法人协会的成员的情况下，副校长可以批准JCU不再是该公司或协会的成员。

8.3如果JCU对公司的运营或资本有财政承诺，则需要获得理事会的批准。

9.审计

9.1所有受控实体必须由昆士兰审计署或昆士兰审计署批准的其他安排进行审计。

10.附属公司

10.1副校长可以要求JCU的员工成为公司或类似实体的董事，无论JCU是否拥有该公司或实体的股权或财务利益，只要被认为符合JCU的利益，就可以要求JCU的员工成为该公司或类似实体的董事。

批准的细节

政策支持:	副校长
批准机关:	委员会
版本没有:	丹麦队
下次覆核日期:	07/12/2022

修改历史

版本号	批准日期	实现日期	细节	作者
丹麦队	07/12/2017	19/02/2018	对“关联公司”的承认进行了微小修改。	战略项目执行顾问
15 - 1	24/08/2015	24/08/2015	根据已批准的政策和代表团框架修订的政策发起人和批准机构作者:质量、标准和政策办公室
13 - 2	27/03/2013	28/03/2013	2013年2月28日理事会批准的标题和2.3 (e)和第3(3.1)条修正案中删除了“临时”
的佳绩	02/01/2013	03/01/2013	新政策经副校长批准为临时政策